Aftelkalender: wat er om 00:01 op 1 juli 2026 met niet-conforme statuten gebeurt
De Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (WBTR) trad in werking op 1 juli 2021. De vijf jaar overgangstermijn die destijds werd gegund aan stichtingen, verenigingen, cooperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen sluit precies vijf jaar later, op 1 juli 2026. Het artikel V van de overgangsbepaling is duidelijk: provisies in statuten die in strijd zijn met de WBTR vervallen op die datum automatisch. Geen overgangsregeling, geen aankondiging per individuele rechtspersoon, geen hersteltermijn na het verstrijken.
Wat er praktisch gebeurt op 1 juli 2026: de statuten van een stichting of vereniging die nog provisies bevatten over onverenigbare belangbehartiging zonder schriftelijke melding, of die geen regeling voor belet en ontstentenis kennen, of die de hoofdelijke aansprakelijkheid van toezichthouders niet noemen, blijven juridisch bestaan. De provisies in strijd met de WBTR worden niet ongeldig. Ze worden niet meer toegepast. De wet treedt in de plaats. Het effect is dat het bestuur opereert onder de WBTR-regels zonder dat de statuten dit reflecteren. Wanneer er een conflict ontstaat met een statutair bestuurder, een belanghebbende of een schuldeiser, leest die persoon de statuten en denkt dat de oude regels gelden. De rechter past de WBTR toe. Het verschil tussen verwachting en werkelijkheid is precies het soort onenigheid dat in juridische procedures eindigt.
De vier WBTR-pijlers in gewoon Nederlands
De WBTR berust op vier pijlers, elk met een eigen documentatieconsequentie.
- Belet en ontstentenis: de statuten moeten regelen wie het bestuur waarneemt als een bestuurder tijdelijk niet kan optreden of langdurig wegvalt. Voor een eenhoofdig bestuur is een schriftelijke regeling vereist, anders ontstaat een lacune die de rechtbank opvult op verzoek van een belanghebbende.
- Tegenstrijdig belang: een bestuurder met een persoonlijk belang dat strijdig is met het belang van de rechtspersoon mag niet deelnemen aan de besluitvorming over die transactie. De statuten moeten regelen wie in dat geval beslist en welke documentatie wordt opgenomen in de besluitenlijst. Zonder zo n regeling is het besluit aanvechtbaar.
- Hoofdelijke aansprakelijkheid van toezichthouders: leden van de raad van toezicht of de raad van commissarissen zijn hoofdelijk aansprakelijk voor onbehoorlijke taakvervulling, op gelijke voet met bestuurders. Statuten die deze aansprakelijkheid niet noemen of beperken zijn vanaf 1 juli 2026 onverenigbaar met de wet.
- Stemrecht in bestuurssituaties met tegenstrijdig belang: een bestuurder met meervoudig stemrecht in het bestuur kan niet door zijn stem alleen een doorslaggevende beslissing nemen. De statuten moeten een quorum regeling kennen die dit voorkomt.
Notarieel dossier: welke documenten de notaris vraagt voor herziening
De herziening van statuten verloopt via een notariele akte. Voor stichtingen en verenigingen die nog niet bij de notaris geweest zijn, geldt dat de gehele procedure tussen voorbespreking en passering minimaal zes weken duurt. Voor inhoudelijk complexe stichtingen (met meerdere bestuurslagen, een toezichthoudend orgaan, of verbonden rechtspersonen) loopt dit makkelijk op tot drie maanden.
De notaris vraagt voor de voorbereiding:
- De huidige statuten in geconsolideerde vorm
- Het inschrijvingsuittreksel van de KVK met de laatste mutatiedatum
- Het meest recente bestuursbesluit waarin het bestuur de aanpassing heeft goedgekeurd
- De jaarrekening van de laatste twee boekjaren
- De UBO-melding zoals geregistreerd bij de KVK
- Een lijst van bestuurders en toezichthouders met dateringen en bevoegdheden
- Bij verenigingen: het reglement van de algemene ledenvergadering en het stemquorum voor statutenwijziging
Ontbrekende of incomplete documentatie verlengt de procedure aanzienlijk. Voor stichtingen die het hele dossier al digitaal en gestructureerd op een DMS hebben, kost het verzamelen 1 uur. Voor stichtingen met papieren archief en een verspreide map op de drive van de penningmeester kost het meerdere weken.
Artikel 2:9 BW en de documentatie die de persoonlijke aansprakelijkheidsketen doorbreekt
Artikel 2:9 van het Burgerlijk Wetboek formuleert de zorgplicht van een bestuurder. Onbehoorlijke taakvervulling leidt tot persoonlijke aansprakelijkheid voor de schade die de rechtspersoon lijdt. Een specifieke regel binnen artikel 2:9 is het vermoeden van onbehoorlijk bestuur: wanneer de administratie niet goed wordt gevoerd of de jaarrekening niet tijdig is gedeponeerd, wordt onbehoorlijk bestuur wettelijk vermoed. Het bestuur moet bewijzen dat het niet aan hen lag.
De documenten die dit vermoeden in concreet geval kunnen doorbreken zijn:
- Notulen van bestuursvergaderingen waarin de financiele situatie expliciet is besproken, met handtekening of digitale akkoord van alle aanwezigen
- Periodieke financiele rapportages (kwartaal of maand) gericht aan het bestuur, met dateerbare aflevering
- Correspondentie met de accountant of administrateur over knelpunten in de administratie
- Verslagen van interne controles of audits, ook als ze worden uitgevoerd door een bestuurslid zelf
- Tijdige depot-bevestigingen van de KVK voor jaarrekeningen, met de datum van werkelijke deponering
De afwezigheid van deze documenten is het missen van het vangnet. Het rechter beoordeelt achteraf wat er had moeten zijn, en als het er niet is, presumeert hij dat het bestuur niet vigileerde.
De KVK-kant: jaarrekening, UBO-updates, Dataservice cross-checks vanaf Q2 2026
De Kamer van Koophandel rolt vanaf Q2 2026 een vernieuwde Dataservice uit met directere koppelingen tussen het Handelsregister, het UBO-register en de Bestuurdersrechtenregister. Voor stichtingen en verenigingen betekent dit dat een statutenwijziging niet alleen bij de notaris wordt geregistreerd, maar binnen 48 uur ook in de drie gekoppelde registers wordt verwerkt.
De praktische impact ligt in cross-checks die externe partijen makkelijk kunnen doen. Een bank die een nieuwe rekening opent voor een vereniging kan via de Dataservice direct controleren of de gepresenteerde tekenbevoegdheid overeenstemt met de geregistreerde bestuurssamenstelling. Een verzekeraar die een bestuurdersaansprakelijkheidspolis polis afsluit ziet meteen of de WBTR-compliance is afgerond. Een subsidieverstrekker controleert of de statuten conform de WBTR zijn voordat de subsidie wordt uitgekeerd.
Stichtingen en verenigingen die op 1 juli 2026 niet conform zijn, ervaren dit als een stille uitsluiting: bankrekeningen worden niet geopend, polissen worden niet afgesloten, subsidies worden niet toegekend. Niemand stuurt een formele mededeling. De stichting is gewoon niet meer waarop andere partijen vertrouwen kunnen.
Zes weken documentatieplan voor besturen die nog niet aan de statuten zijn begonnen
Week 1: inventarisatie. Lees de huidige statuten en mark elke provisie die de vier WBTR-pijlers raakt. Identificeer wat moet worden gewijzigd of toegevoegd.
Week 2: bestuursvergadering. Bespreek de wijzigingen in een formele vergadering, met notulen die de motivering vastleggen. Stel een werkgroep van 2 a 3 personen aan voor de uitwerking.
Week 3: notarisselectie en intake. Kies een notaris met ervaring in stichtingen en verenigingen. Lever de intakedocumenten aan. Vraag een offerte op basis van de complexiteit.
Week 4: concept-statuten en bestuursreview. De notaris levert een concept. Het bestuur reviewt en stelt vragen. Indien een algemene ledenvergadering nodig is, wordt deze opgeroepen.
Week 5: passering. De definitieve akte wordt gepasseerd. Notaris regelt de inschrijving bij de KVK.
Week 6: documentatie archiveren. Het nieuwe statuut, het bestuursbesluit, de notariele akte, het inschrijvingsuittreksel en de aanpassing van het UBO-register worden in het DMS gearchiveerd, met datum en hash. De stichting is conform de WBTR.
