Vecchia allerta contro nuova allerta: cosa chiarisce finalmente la circolare 2026
Il Codice della crisi d impresa e dell insolvenza (D.Lgs. 14/2019) e stato riscritto due volte dopo l entrata in vigore originale. Prima con il D.Lgs. 83/2022, poi con il D.Lgs. 136/2024. L Agenzia delle Entrate ha aperto il 15 aprile 2026 una consultazione pubblica sulla circolare interpretativa, che chiude il 20 maggio 2026. Le risposte vanno all indirizzo dc.nc.circolare.crisidiimpresa@agenziaentrate.it. Per la prima volta, l Agenzia chiarisce in modo dettagliato come le soglie quantitative dell allerta si traducono in obblighi documentali concreti per il consiglio di amministrazione.
La vecchia allerta era principalmente contabile: il sindaco e il revisore osservavano dati di bilancio e segnalavano. La nuova allerta e documentale: l amministratore deve poter dimostrare, in qualsiasi momento, di avere monitorato attivamente i quattro indicatori e di avere reagito secondo un protocollo scritto. La differenza si misura nel momento del processo: con la vecchia allerta il giudice valutava se l amministratore "avrebbe dovuto sapere"; con la nuova, valuta se l amministratore "ha documentato di sapere".
Le quattro soglie numeriche come segnali documentali
L articolo 3 del CCII fissa le soglie operative, che la circolare 2026 traduce in obblighi di archiviazione mensile. Le quattro soglie sono:
- Debiti scaduti verso fornitori da oltre 90 giorni di importo superiore a quello dei debiti non ancora scaduti
- Esposizioni bancarie scadute da oltre 60 giorni in misura pari ad almeno il 5 per cento del totale delle esposizioni
- Salari e stipendi scaduti da oltre 30 giorni per almeno il 50 per cento del monte salari mensile
- Debiti verso fisco e contributi previdenziali oltre soglie specifiche per dimensione di impresa
Per ciascuna soglia, il documento di base che l amministratore deve generare e conservare e un prospetto mensile che riporti il valore numerico, la fonte (estratto conto bancario, libro paga, partitario fornitori), la firma del responsabile amministrativo e il timestamp del consiglio o del comitato che ha preso visione del prospetto. Senza questo prospetto mensile, l amministratore non puo dimostrare di aver vigilato.
La soglia dell Agente della Riscossione: 500.000 EUR o 1.000.000 EUR
Una soglia particolarmente delicata e quella relativa all Agente della Riscossione, che attiva l obbligo di segnalazione qualificata. La soglia e di 500.000 EUR per le imprese individuali e di 1.000.000 EUR per quelle collettive, di debiti scaduti da oltre 90 giorni. Quando l Agente notifica al contribuente che la soglia e stata superata, l amministratore ha 60 giorni per documentare le azioni intraprese.
La circolare 2026 chiarisce che la "notifica" si intende perfezionata anche se l amministratore non ritira la raccomandata o non apre la PEC. Il termine di 60 giorni decorre dalla data di notifica, non da quella di lettura. L errore tipico delle PMI italiane e considerare la notifica come un avviso bonario; in realta e un trigger formale che apre un fascicolo di responsabilita personale.
Il fascicolo dell amministratore: 8 documenti da tenere pronti
L amministratore di una PMI esposta a una segnalazione qualificata deve poter produrre, nelle 72 ore successive, otto documenti chiave per qualunque interlocutore istituzionale (Agente della Riscossione, sindaco, revisore, Tribunale, OCC):
- Statuto e ultima nomina con poteri specifici dell amministratore
- Bilancio di esercizio approvato piu recente, con relazione del collegio sindacale
- Situazione patrimoniale e finanziaria infrannuale, aggiornata al massimo all ultimo trimestre
- Prospetto mensile delle quattro soglie di allerta, con timestamp e firme
- Verbali del consiglio degli ultimi 12 mesi che abbiano trattato la crisi, anche solo come punto informativo
- Documentazione del sistema di controllo interno, ex art. 2086 c.c. seconda comma
- Piano di risanamento o piano di tesoreria a 12 mesi, anche solo in versione provvisoria
- Eventuale lettera di incarico a un advisor esterno per la composizione negoziata
L assenza di anche uno solo di questi otto documenti rende molto piu probabile che il giudice ritenga insufficiente l attivita di vigilanza dell amministratore.
L articolo 2086 c.c. e la responsabilita personale
L articolo 2086 del Codice Civile, modificato dal D.Lgs. 14/2019, impone all imprenditore di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi. La conseguenza pratica e la responsabilita personale dell amministratore per omessa adozione di un sistema di early warning.
Nei procedimenti che si sono aperti nel 2025 e nei primi mesi del 2026, i giudici hanno cominciato a chiedere documenti specifici: la procedura scritta di monitoraggio mensile delle soglie, i verbali di esame, la formazione obbligatoria del consiglio sulla crisi d impresa. Quando questi documenti mancano, la giurisprudenza fiorentina e milanese in particolare ha riconosciuto la culpa in vigilando dell amministratore, con conseguenze patrimoniali dirette.
La protezione contro questa responsabilita non e una polizza D&O generica, ma una catena documentale completa. La polizza interviene solo se l amministratore puo dimostrare di aver agito secondo la business judgment rule, e la business judgment rule esige decisioni informate e tempestive.
Composizione negoziata: la checklist di upload sulla piattaforma Unioncamere
Quando l amministratore decide di accedere alla composizione negoziata, il primo passo e l accesso alla piattaforma telematica nazionale gestita da Unioncamere. La piattaforma richiede l upload di una documentazione specifica entro 30 giorni dalla richiesta. La circolare 2026 elenca i sei documenti minimi:
- Bilancio esercizio ultimo approvato e bilanci semestrali infrannuali degli ultimi 24 mesi
- Elenco dei creditori con importi e scadenze, in formato XML strutturato
- Piano di risanamento o di ristrutturazione, anche in versione preliminare
- Test pratico di sostenibilita del debito, in formato Excel secondo il template Unioncamere
- Atto di nomina dell esperto, con accettazione formale e copia della polizza professionale
- Eventuale richiesta di misure protettive del patrimonio, motivata caso per caso
I documenti caricati sulla piattaforma rimangono nell archivio Unioncamere per 10 anni, accessibili al Tribunale e agli organi della procedura. Una documentazione disordinata in fase di accesso e la prima causa di rigetto della richiesta di composizione negoziata, con un costo medio per la PMI superiore a 30.000 EUR in onorari sprecati.
Azioni pre 20 maggio: piano di una settimana per blindare la documentazione
La consultazione chiude il 20 maggio 2026. Le PMI che vogliono partecipare con osservazioni hanno fino a quel momento per inviare commenti all Agenzia. Indipendentemente dall invio di osservazioni, ogni amministratore dovrebbe completare entro la fine di maggio:
- Stampa e firma del prospetto mensile delle quattro soglie per i mesi gennaio-aprile 2026, retrodatato e verbalizzato
- Verbale del consiglio dedicato alla situazione finanziaria, con punto specifico sulle soglie di allerta
- Aggiornamento del libro adunanze con riferimento all art. 2086 c.c. seconda comma
- Riservazione di una sezione del DMS aziendale con accesso limitato per la documentazione sensibile
- Briefing scritto al collegio sindacale sul calendario di monitoraggio per il resto del 2026
L articolo 2086 c.c. non chiede agli amministratori di prevenire la crisi. Chiede di documentare di aver vigilato. La differenza, in tribunale, vale la differenza tra una responsabilita d impresa e una responsabilita personale.
