Register dejanskih lastnikov 2026: globe do 120.000 EUR in omejen dostop po novem EU AML paketu

Globa do 120.000 evrov: kaj tvega vaše podjetje

Če vaše podjetje ne vodi in ne hrani ustreznih podatkov ter dokumentacije o dejanskih lastnikih, lahko globa doseže do 120.000 evrov. To ni več le teoretično tveganje, temveč neposredna posledica prenove sistema, ki v Sloveniji spreminja pravila delovanja registra dejanskih lastnikov (RDL, pogosto zapisano tudi kot RDLS). Doslej je bil velik del vpogleda v register dejansko dostopen širši javnosti, kar je podjetjem dajalo lažen občutek, da je enkratna prijava podatkov AJPES-u dovolj in da je s tem obveznost zaključena.

Novi evropski okvir to logiko obrača. Dostop do podatkov se zaostruje, hkrati pa se zaostrujejo tudi zahteve do samih zavezancev, torej gospodarskih družb, ki morajo dejanske lastnike ne le prijaviti, temveč tudi dokazati, kdo so, na kakšni podlagi in od kdaj. Prav ta premik, od formalne prijave k dokazljivi evidenci, je razlog, da je globa do 120.000 evrov postala realna izpostavljenost za marsikatero podjetje, ne le za tista, ki namerno prikrivajo lastniško strukturo.

Kaj se dejansko spreminja: od javnega do omejenega dostopa

Jedro reforme izhaja iz novega EU paketa za preprečevanje pranja denarja, natančneje iz Direktive (EU) 2024/1640 in Uredbe (EU) 2024/1624. Ti dve pravni podlagi skupaj postavljata nov standard za registre dejanskih lastnikov v vseh državah članicah, tudi v Sloveniji. Bistvena sprememba je prehod od večinoma javnega dostopa k omejenemu dostopu.

Do sedaj je bilo mogoče podatke o dejanskih lastnikih slovenskih pravnih oseb v veliki meri preveriti brez posebnega dokazovanja razloga za vpogled. Po novem to ne bo več samoumevno. Register, ki ga vodi AJPES, bo tehnično in postopkovno prenovljen tako, da bo dostop do celotnega nabora podatkov selektiven, sledljiv in vezan na jasno opredeljen namen. Javnost ne bo imela več enakega prostega dostopa kot doslej, kar pomeni, da bo preverjanje lastniške strukture podjetja zahtevalo bodisi status zavezanca, bodisi izkazan upravičen interes, bodisi pristojnost organa.

Kdo ohrani dostop do registra in zakaj

Omejitev dostopa ne pomeni, da register postaja nedostopen, temveč da se krog uporabnikov jasno določi. Dostop bodo ohranili pristojni organi, torej institucije, ki izvajajo nadzor nad preprečevanjem pranja denarja in financiranja terorizma. Med njimi so Finančna uprava Republike Slovenije (FURS), policija, Banka Slovenije in druge nadzorne agencije, ki v okviru svojih pristojnosti potrebujejo podatke o dejanskih lastnikih za nadzorne in preiskovalne namene.

Poleg državnih organov bodo dostop ohranili tudi takoimenovani zavezanci po zakonodaji o preprečevanju pranja denarja: banke, notarji, odvetniki in ponudniki računovodskih storitev. Ti subjekti dostop potrebujejo, ker morajo pri sklepanju poslov in vzpostavljanju poslovnih razmerij izvajati skrbne preglede strank, kar vključuje tudi preverjanje dejanskega lastništva. Tretja kategorija so osebe, ki lahko izkažejo takoimenovani legitimen interes, torej konkreten in utemeljen razlog za vpogled, ki presega splošno radovednost ali novinarsko raziskovanje brez konkretnega konteksta.

Pomemben del reforme je tudi to, da uvaja strožje sankcije za zlorabo podatkov s strani tistih, ki jim je dostop dodeljen. Dostop torej ni le omejen, temveč tudi nadzorovan: kdor ga zlorabi, denimo z uporabo podatkov v namene, ki niso povezani z zakonsko utemeljenim razlogom dostopa, tvega dodatne sankcije.

Katero dokumentacijo morajo podjetja znati predložiti

Za podjetja je najpomembnejša praktična posledica ta, da enkratna prijava dejanskega lastnika v register pri AJPES ne bo več zadostovala. Dokazno breme o tem, kdo je dejanski lastnik, na kakšni podlagi in kdaj je bila ta informacija nazadnje preverjena, se seli na podjetje samo. To pomeni, da mora biti za vsakega dejanskega lastnika vzpostavljena dokumentirana, dosledna in po potrebi predložljiva evidenca, ki vključuje:

identifikacijske dokumente dejanskega lastnika, dokazila o lastniški verigi (torej o tem, prek katerih vmesnih družb ali deležev fizična oseba dejansko obvladuje pravno osebo), ter datume, ko je bila posamezna informacija nazadnje preverjena ali potrjena. Gre za bistven premik od enkratnega administrativnega dejanja k stalno vzdrževani evidenci, ki jo mora biti mogoče kadar koli izpisati in predložiti pristojnemu organu ali zavezancu, ki dostop zakonito zahteva.

Podjetja, ki imajo večplastne lastniške strukture, na primer prek tujih holdingov ali verige hčerinskih družb, bodo morala posebno pozornost nameniti temu, da je lastniška veriga dokumentirana v celoti, ne le na zadnjem členu. Prav tako verjetnost, da bo posamezna informacija zastarela, s časom narašča, zato bo redno obnavljanje datumov preverjanja del standardnega poslovanja, ne izjema.

Časovnica: julij 2026 kot rok za uskladitev

Slovenija naj bi preostale določbe direktive v celoti prenesla v domači pravni red do julija 2026. To vključuje tehnične nadgradnje samega registra, ki ga upravlja AJPES, saj mora sistem podpirati diferenciran dostop glede na kategorijo uporabnika (pristojni organ, zavezanec, oseba z legitimnim interesom), evidentiranje vsakega vpogleda ter tehnično ločevanje javno dostopnih od omejeno dostopnih podatkov.

Na domači ravni se sprememba izvaja prek novele Zakona o preprečevanju pranja denarja in financiranja terorizma (ZPPDFT-2), s katero se v slovenski pravni red vnašajo zahteve iz Direktive (EU) 2024/1640 in Uredbe (EU) 2024/1624. Natančna oznaka in številka novele v času priprave tega prispevka še ni bila dokončno potrjena, jasno pa je, da bodo spremembe zakona neposredno vplivale na to, kako in kdo lahko dostopa do podatkov v registru, ter na obveznosti podjetij glede vodenja evidenc.

Praktični koraki za podjetja

Glede na navedeno je smiselno, da podjetja že zdaj, torej pred iztekom roka julija 2026, preverijo stanje svoje evidence o dejanskih lastnikih. Prvi korak je popis vseh dejanskih lastnikov skupaj z datumom zadnje potrditve njihovega statusa. Drugi korak je zbiranje in urejanje dokazil o lastniški verigi, še posebej pri strukturah s tujimi ali večstopenjskimi lastniškimi razmerji. Tretji korak je vzpostavitev notranjega postopka, po katerem se podatki redno preverjajo in po potrebi posodabljajo, namesto da se to zgodi zgolj ob prvotni prijavi v register pri AJPES.

Podjetja naj tudi razmislijo, kdo znotraj organizacije je odgovoren za vzdrževanje te evidence in kako hitro bi bilo mogoče na zahtevo pristojnega organa ali zavezanca predložiti celoten nabor dokumentacije. Glede na to, da globa za neurejeno stanje znaša do 120.000 evrov, urejenost te evidence ni več le vprašanje administrativne discipline, temveč neposredno finančno tveganje, ki ga velja obravnavati z enako resnostjo kot druge obveznosti s področja preprečevanja pranja denarja.