Transzferár-dokumentáció 2026: az új NGM-rendelet 8 éves megőrzési szabálya

Új korszak a magyar transzferár-szabályozásban

2025. december 23-án a Nemzetgazdasági Minisztérium kihirdette a transzferár-nyilvántartásról és a transzferár-adatszolgáltatásról szóló 45/2025. (XII. 23.) NGM rendeletet, amely a kihirdetést követő 31. napon, 2026. január 23-án lépett hatályba. Az új jogszabály felváltja a korábban évek óta alkalmazott 32/2017. (X. 18.) NGM rendeletet, és a kapcsolt vállalkozások közötti ügyletek dokumentálásának teljes rendszerét újraszabályozza. A rendelet kötelező alkalmazása a 2026-ban kezdődő adóévekre vonatkozik, ugyanakkor az adózók saját döntésük alapján már a 2025-ben kezdődő adóévre is választhatják az új szabályok szerinti dokumentálást.

A változás nem csupán formai jellegű: a jogalkotó pontosabban körülírta, mit kell tartalmaznia a helyi dokumentumnak, milyen esetekben elegendő az egyszerűsített nyilvántartás, és mennyi ideig kell a dokumentációt és az azt alátámasztó anyagokat megőrizni. Ez utóbbi kérdés különösen fontos azoknak a vállalkozásoknak, amelyek papíralapon vagy szétszórt fájlrendszerben kezelik a szerződéseket, árazási elemzéseket és háttéranyagokat.

Kit érint a kötelezettség

A transzferár-nyilvántartási kötelezettség azokat a társasági adóalanyokat érinti, amelyek kapcsolt vállalkozásukkal olyan ügyletet kötnek, amelynek szokásos piaci ár szerinti értéke a jogszabályban meghatározott értékhatárt eléri. Az új rendelet az értékhatárok számítási módját is pontosította a korábbi szöveghez képest, ezért a korábban mentesülő vállalkozásoknak érdemes újra átszámolniuk, hogy 2026-tól kötelezettek lesznek-e. A kötelezettek körébe tartoznak a belföldi anyavállalatok magyarországi és külföldi leányvállalataikkal, telephelyeikkel folytatott ügyletei éppúgy, mint a kizárólag belföldi kapcsolt vállalkozások közötti tranzakciók.

A dokumentáció tartalma és határideje

A helyi dokumentumnak (helyi fájlnak) tartalmaznia kell a kapcsolt vállalkozás bemutatását, az ügylet jellegének és gazdasági hátterének leírását, a funkcionális elemzést, valamint az alkalmazott transzferár-módszer indokolását. Az új rendelet a pénzügyi vagy nem pénzügyi szolgáltatásokra vonatkozó ügyleteknél kifejezetten előírja az úgynevezett haszonteszt (utility test) elvégzését is, amely azt hivatott igazolni, hogy a szolgáltatás igénybevétele ténylegesen indokolt volt az adózó üzleti tevékenysége szempontjából.

A dokumentáció elkészítésének törvényi határideje továbbra is megegyezik a társasági adóbevallás benyújtási határidejével. Naptári éves adózók esetében ez gyakorlatilag május 31., vagyis a 2026-os adóévre vonatkozó dokumentációt 2027 tavaszára kell elkészíteni, de az alátámasztó anyagok gyűjtését és rendszerezését célszerű már most, folyamatosan végezni.

A 8 éves megőrzési szabály

Az új rendelet egyértelműen rögzíti: az adózó a helyi dokumentumot és annak mellékleteit legalább 8 évig köteles olvasható formában megőrizni, amely forma elektronikus is lehet. Ez a szabály nem önmagában áll: összhangban van a számviteli bizonylatokra vonatkozó általános, szintén 8 éves megőrzési kötelezettséggel, így a transzferár-dokumentáció gyakorlatilag ugyanabba a megőrzési ciklusba illeszthető, mint a kapcsolódó számlák és szerződések.

Speciális szabály vonatkozik azokra az ügyletekre, amelyek befektetett eszközt érintenek: ilyen esetben a helyi dokumentumot és mellékleteit az eszköz könyvekből történő végleges kivezetését követően is legalább 8 évig meg kell őrizni. Ez a gyakorlatban azt jelenti, hogy egy hosszabb élettartamú eszközhöz (például gépsorhoz vagy ingatlanhoz) kapcsolódó transzferár-dokumentáció megőrzési ideje jelentősen meghaladhatja a nyolc évet, ha az eszközt csak évekkel később vezetik ki a könyvekből.

Szankciók hiányos vagy elkésett dokumentáció esetén

A NAV a transzferár-ellenőrzések során kiemelten vizsgálja a dokumentumok elkészítésének és módosításának időpontját, és a hiányzó, hiányos vagy késve elkészített nyilvántartás esetén a mulasztási bírság automatikusan, dokumentumonként (azaz gyakorlatilag ügyletenként) szabható ki. A bírság mértéke egy adott ügylet első alkalommal megállapított hiányossága esetén 5 millió forint, ismételt jogsértés esetén pedig 10 millió forint dokumentumonként, függetlenül attól, hogy az alkalmazott ár egyébként megfelelt-e a szokásos piaci ár elvének. Több érintett ügylet esetén a bírságok összeadódnak, ami akár több tíz millió forintos kockázatot is jelenthet egy közepes méretű vállalatcsoportnak.

Gyakorlati teendők a vállalkozásoknak

Az új szabályozás miatt érdemes átvizsgálni, hogy a vállalkozás jelenlegi dokumentumkezelési gyakorlata alkalmas-e a 8 éves, olvasható formában történő megőrzésre. A gyakorlatban ez azt jelenti, hogy:

• a kapcsolt ügyletekhez tartozó szerződéseket, árazási kalkulációkat és funkcionális elemzéseket egy helyen, visszakereshető formában kell tárolni;
• a befektetett eszközökhöz kapcsolódó dokumentációnál külön kell nyilvántartani a kivezetés dátumát, hogy a megőrzési határidő pontosan számítható legyen;
• a 2025-ös és a 2026-tól kezdődő adóévekre eltérő szabályok vonatkozhatnak, ezért érdemes egyértelműen megjelölni, melyik dokumentum melyik rendelet szerint készült;
• a dokumentáció verziózását és módosítási időpontjait is célszerű nyomon követni, mivel a NAV kifejezetten vizsgálja ezeket az adatokat.

Mivel a transzferár-dokumentáció a vállalatok adóügyi archívumának egyik legérzékenyebb és legköltségesebb szegmense, a rendezett, hosszú távú megőrzésre képes dokumentumkezelés nem adminisztratív luxus, hanem a 2026-tól szigorodó szabályozási környezetben egyre inkább alapkövetelmény.