CSRD στην Ελλάδα: Ο Ν. 5164/2024 και η νέα πρόκληση τεκμηρίωσης ESG δεδομένων

Μια νέα υποχρέωση αναφοράς μπήκε στο ελληνικό δίκαιο

Τον Δεκέμβριο του 2024 δημοσιεύθηκε στο ΦΕΚ Α 202 ο Ν. 5164/2024, ο νόμος που ενσωμάτωσε στην ελληνική έννομη τάξη την ευρωπαϊκή Οδηγία 2022/2464, γνωστή ως CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive). Ο νόμος τροποποιεί τον Ν. 4548/2018 για τις ανώνυμες εταιρείες και επιβάλλει σε μεγάλες επιχειρήσεις την υποχρέωση να συντάσσουν ετήσια έκθεση βιωσιμότητας, με το ίδιο βάρος ευθύνης που έχει η έκθεση διαχείρισης του διοικητικού συμβουλίου. Οι πρώτες οντότητες που υπάγονται στην υποχρέωση, δηλαδή μεγάλες επιχειρήσεις δημοσίου συμφέροντος με άνω των 500 εργαζομένων κατά μέσο όρο, δημοσίευσαν τις πρώτες τους εκθέσεις βιωσιμότητας μέσα στο 2025, για τη χρήση του 2024.

Η έκθεση βιωσιμότητας δεν είναι ένα ακόμη έγγραφο δημοσίων σχέσεων. Ακολουθεί τα πρότυπα ESRS (European Sustainability Reporting Standards) και απαιτεί από την επιχείρηση να αποδείξει, με στοιχεία και όχι με διατυπώσεις, την επίδοσή της σε περιβαλλοντικά, κοινωνικά και εταιρικής διακυβέρνησης θέματα.

Ποιες επιχειρήσεις αφορά και πότε, μετά το «Stop the Clock»

Το χρονοδιάγραμμα εφαρμογής άλλαξε το 2025. Τον Απρίλιο του 2025 η Ευρωπαϊκή Ένωση ενέκρινε την Οδηγία (ΕΕ) 2025/794, γνωστή ως «Stop the Clock», η οποία μετέθεσε κατά δύο έτη την υποχρέωση αναφοράς για το δεύτερο κύμα εταιρειών, δηλαδή τις μεγάλες μη εισηγμένες επιχειρήσεις που δεν πληρούν το κριτήριο των 500 εργαζομένων, καθώς και για το τρίτο κύμα, τις εισηγμένες μικρομεσαίες επιχειρήσεις. Τα κράτη μέλη είχαν υποχρέωση μεταφοράς της οδηγίας στο εθνικό δίκαιο έως τις 31 Δεκεμβρίου 2025.

Στην πράξη αυτό σημαίνει ότι οι επιχειρήσεις του πρώτου κύματος συνεχίζουν κανονικά να αναφέρουν κάθε χρόνο, ενώ οι επόμενες κατηγορίες κερδίζουν χρόνο προετοιμασίας. Ωστόσο η αναβολή δεν αναιρεί την υποχρέωση, απλώς μετατοπίζει το χρονικό σημείο στο οποίο μια εταιρεία πρέπει να έχει έτοιμα, οργανωμένα και ελέγξιμα τα δεδομένα της. Πολλές ελληνικές επιχειρήσεις που θεωρούσαν το θέμα μακρινό ανακαλύπτουν τώρα ότι εντάσσονται στην αλυσίδα εφοδιασμού μεγάλων πελατών ή τραπεζών που ήδη αναφέρουν, και τους ζητούνται δεδομένα βιωσιμότητας ως προμηθευτές, ανεξάρτητα από το αν οι ίδιες υπόκεινται άμεσα στον νόμο.

Το πραγματικό εμπόδιο δεν είναι η φόρμα, είναι η τεκμηρίωση

Η σύνταξη της έκθεσης βιωσιμότητας ξεκινά με την ανάλυση διπλής σημαντικότητας, τη διαδικασία με την οποία η επιχείρηση εντοπίζει ποια περιβαλλοντικά και κοινωνικά θέματα την επηρεάζουν οικονομικά και ποια θέματα επηρεάζει η ίδια η δραστηριότητά της. Κάθε ισχυρισμός που καταλήγει στην έκθεση, από την κατανάλωση ενέργειας ανά εγκατάσταση μέχρι τον αριθμό εργατικών ατυχημάτων ή τη σύνθεση του εργατικού δυναμικού ανά φύλο, πρέπει να στηρίζεται σε πηγή δεδομένων που μπορεί να ανιχνευθεί και να ελεγχθεί.

Στην πράξη αυτό σημαίνει τιμολόγια ενέργειας και νερού, συμβάσεις προμηθευτών, πολιτικές ίσων ευκαιριών, πρακτικά αξιολόγησης κινδύνων, βεβαιώσεις εκπαίδευσης προσωπικού, αποδεικτικά δωρεών και χορηγιών, στοιχεία ατυχημάτων εργασίας από τον ΣΕΠΕ, ακόμη και αλληλογραφία με προμηθευτές σχετικά με περιβαλλοντικά κριτήρια. Όλα αυτά τα έγγραφα συχνά βρίσκονται σκόρπια σε φακέλους email, σε προσωπικούς υπολογιστές στελεχών ή σε χαρτί, χωρίς κοινή ταξινόμηση και χωρίς σαφή υπεύθυνο τήρησης. Όταν έρθει η ώρα της διασφάλισης από τον ελεγκτή, η αναζήτηση αυτών των αποδεικτικών στοιχείων γίνεται η πιο χρονοβόρα φάση όλης της διαδικασίας.

Ο ρόλος του ορκωτού ελεγκτή και τι σημαίνει «διασφάλιση»

Το άρθρο 7 του Ν. 5164/2024 προβλέπει ρητά ότι η έκθεση βιωσιμότητας υπόκειται σε έλεγχο διασφάλισης από τον ορκωτό ελεγκτή λογιστή ή ελεγκτική εταιρεία που έχει οριστεί για τον έλεγχο των χρηματοοικονομικών καταστάσεων της ίδιας χρήσης. Ο ελεγκτής δεν αρκείται σε δηλώσεις της διοίκησης, ζητά τεκμήρια. Αν μια επιχείρηση δεν μπορεί να παρουσιάσει άμεσα το έγγραφο που στηρίζει έναν αριθμό, ο ελεγκτής είτε δεν επιβεβαιώνει τον σχετικό δείκτη είτε επισημαίνει επιφύλαξη στη γνώμη του, κάτι που εκθέτει την επιχείρηση απέναντι σε επενδυτές, τράπεζες και πελάτες που βασίζονται στην έκθεση.

Το επίπεδο ελέγχου ξεκινά ως περιορισμένη διασφάλιση (limited assurance) και προβλέπεται να αυστηροποιηθεί σταδιακά σε εύλογη διασφάλιση (reasonable assurance) στα επόμενα χρόνια, κάτι που σημαίνει ακόμη πιο λεπτομερή ζήτηση αποδεικτικών.

Πρακτικά βήματα πριν έρθει η σειρά σας

Ακόμη κι αν η επιχείρησή σας ανήκει στο δεύτερο ή τρίτο κύμα και έχει επιπλέον χρόνο μετά το «Stop the Clock», η προετοιμασία των αρχείων δεν συμφέρει να ξεκινήσει την τελευταία στιγμή. Ένα πρώτο βήμα είναι η χαρτογράφηση των πηγών δεδομένων ανά θεματική ενότητα ESRS, ώστε να είναι γνωστό ποιο τμήμα παράγει ποιο στοιχείο και ποιος είναι υπεύθυνος για τη διατήρησή του. Δεύτερο βήμα είναι η συγκέντρωση των εγγράφων σε ένα κοινό, αναζητήσιμο σύστημα αντί για διάσπαρτους φακέλους, ώστε ένα τιμολόγιο ενέργειας ή ένα πρακτικό εκπαίδευσης να εντοπίζεται σε δευτερόλεπτα και όχι σε ημέρες όταν το ζητήσει ο ελεγκτής.

Τρίτο βήμα είναι ο καθορισμός περιόδου διατήρησης για τα δεδομένα βιωσιμότητας, δεδομένου ότι οι εκθέσεις συγκρίνονται έτος με έτος και ο ελεγκτής μπορεί να ζητήσει αναδρομικά στοιχεία προηγούμενων χρήσεων για να επαληθεύσει τη συνέπεια των τάσεων. Οι επιχειρήσεις που θα αντιμετωπίσουν το CSRD ως άσκηση οργάνωσης αρχείων από νωρίς, και όχι ως έκτακτη ανάγκη τον μήνα πριν την προθεσμία, θα περάσουν τον πρώτο τους έλεγχο διασφάλισης με πολύ λιγότερο άγχος.